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海南海岛建设股份有限公司重大资产重组 国盛证券谋求上市走捷径“实际控制人不变”避借壳禁区

17/08/08   来源:http://www.blepon.com  作者:足球比分直播 
  

  海岛建设(600515)停牌半年之久,在11月29日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)。根据预案,海岛建设拟通过资产注入由百货零售企业转型为基础设施投资运营商,利用国家大力推动“海上丝绸之路”建设的历史契机,依托海航集团丰富而多元化的产业资源,积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域,将海岛建设打造成以海南岛为核心、国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商。

  海岛建设以发行股份(暂定发行价格为10.67元,发行规模为22.49亿股)+支付现金方式(暂定规模为20亿元),向关联方海航基础控股集团有限公司(以下简称“基础控股”)购买其持有的海航基础产业集团有限公司(以下简称“基础产业集团”)100%股权(评估预估值262亿,暂定交易价格为260亿);同时向不超过10名特定投资者募集资金约160亿元(暂定发行价格为12.95元,暂定发行规模12.35亿股),投资于海口南海明珠生态岛(二期)、武汉海航蓝海临空产业园(一期)、互联网金融大厦及海航豪庭系列等项目(上述项目投资总额约252.47亿元。其中企业自筹112.47亿元,本次募集140亿元。交易完成后,基础控股将成为上市公司控股股东,海南省慈航公益基金会仍为上市公司的实际控制人。根据双方签署的《业绩承诺补偿协议》,对于本次拟注入资产,基础控股保证其2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48亿元,具体每年承诺净利润数将在第二次董事会时另行签署补充协议。

  在安信证券借道中纺投资成功上市的鼓舞下,多家未上市券商都在谋求借助“实际控制人不变”这一条件规避借壳禁区,实现“曲线上市”

  ■本报记者 吕江涛

  随着券商板块近期集体大涨,未上市券商也再次受到高度关注。

  券商概念股中,拟并购国盛证券的华声股份近期表现最为活跃,在11月12日复牌后迎来了连续收出4个一字涨停板。而就在上周,停牌刚刚一个月的哈投股份也公告了其重组方向,拟收购同处大股东哈投集团旗下的江海证券。这两家券商谋求曲线上市的共同点是,依托“实际控制人不变”这一条件规避借壳禁区的巧妙安排。

  事实上,近年A股市场已经出现多个国资旗下金融资产借道兄弟上市公司实现快速上市的案例,其中运作最成功的是安信证券借道中纺投资“曲线上市”。或许,正是由于安信证券上市方案获无条件审核通过,意味着监管层对券商借道同一控制人旗下上市公司上市方式已认可,从而加速了多家券商借道实际控制人旗下上市公司的运作。然而,安信证券上市毕竟是由有上市公司平台的国资来运作,实际控制人为自然人的华声股份最终能否顺利并购国盛证券还需要打一个问号。

  拟并购国盛证券

  华声股份连续涨停

  11月12日复牌的华声股份已经连续4个交易日收出一字涨停板,截至11月17日,收于26.79元/股。连续大涨背后,是停牌近7个月的华声股份公布了重大资产重组方案。根据方案,华声股份拟通过发行股份等方式,收购国盛证券100%股权。

  方案显示,华声股份拟以13.42元/每股的价格定向增发2.58亿股,并支付现金34.65亿元购买国盛证券100%股权,交易价格69.3亿元。本次交易完成后,国盛证券将作为上市公司子公司独立运营。此外,本次交易还将配套募集资金69.3亿元,其中大概一半用于补充国盛证券资本金,以支持其渠道扩张以及两融业务、固定收益业务、场外业务等创新业务的发展。

  此外,通过并购国盛证券,华声股份还可以将国盛证券旗下国盛期货、国盛资管、江信基金等资产一并收入囊中。由此,华声股份将获得多种证券业务牌照,能够为客户提供一揽子综合金融服务。

  如果本次收购能够顺利完成,国盛证券将实现“曲线上市”。此时,距离其上市计划启动,已经过去了7年。国盛证券成立于2002年12月份,是目前江西省唯一的省属国资系统的证券公司。它的股东包括中江信托、赣粤高速、江西财投等国资企业。2008年,国盛证券明确提出了上市计划。资料显示,截至2014年末,国盛证券净资本金为26.36亿元,在全部证券公司中净资本排名第62名。如果能够顺利完成增资,国盛证券有望进入券商排行前30名,跻身券商第二梯队。

  巧避借壳禁区

  “实控人不变”成必要条件

  相关资料显示,截至2014年底,上市公司华声股份总资产为13.58亿元,而国盛证券总资产高达94.04亿元,是华声股份的6倍以上。这场“蛇吞象”大戏,避开了借壳红线,最大的原因是,国盛证券注入华声股份,上市公司实际控制人却没有改变。因为这笔交易中,华声股份现任大股东的关联公司,将认购大部分的配套资金。

  与华声股份并购国盛证券类似的是,11月6日,哈投股份发布重组进展公告,其中“剧透”了重组的框架。据公告,哈投股份拟以发行股份购买资产的方式购买控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司及第三方股东持有的江海证券股权,同时募集配套资金。两家上市公司的重组都是依托“实际控制人不变”这一条件规避借壳禁区的巧妙安排。

  在金融资产借道兄弟上市公司实现快速上市的案例中,其中运作最成功的是安信证券借道中纺投资“曲线上市”。其方案显示,为规避借壳红线,安信证券提前布局,通过股权转让,使国投公司成为其控股股东,而国投公司则为中纺投资的控股股东。如此一来,虽然进行重组,但上市公司的实际控制人并未发生变化,不构成借壳上市。

  重组方案尚需得到海岛建设股东大会审议通过,以及中国证监会等部门核准。

  “实际控制人不变”已经成为金融资产“曲线上市”的必要条件,但并不是满足这一条件就能够顺利上市。南纺股份也曾经发布过类似的南京证券“曲线上市”方案,但最终因为交易对象及资产范围较广、程序较为复杂,与相关部门及与交易对方的沟通、协商时间较长等原因造成重组失败。而华声股份收购国盛证券的方案与安信证券和江海证券“曲线上市”方案不同的一点是,华声股份和国盛证券并不在同一实际控制人范围内,也不是由有上市公司平台的国资来运作。因此,国盛证券最终能否完成“曲线上市”还需要打一个问号。

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